vie架构是什么意思(vie结构是指什么)

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• vie架构是什么意思
• vie结构是指什么
• vie的结构案例

一、vie架构是什么意思

1、大多数公司在早期都会由境内的创始人先成立一家国内的内资公司，当企业渐渐做大再去吸引外资。
2、境内公司的股东在境外(通常是在开曼群岛或维京群岛）按其在境内公司相同或相近的股权比例成立一家境外控股公司，即是未来海外上市的上市主体。
3、开曼或维京群岛公司通常会在香港设立一层子公司，设立的原因是香港跟中国**有一些税收的互惠约定。
4、香港公司会在境内设立一家外商投资企业，即WOFE (Wholly Owned ForeignEnterprise)，它将是香港公司全资拥有的子公司。
5、该外商独资企业通过与内资公司及内资公司股东签署一套控制协议（(即VIE协议）来实际控制内资公司并获得内资公司业务经营所产生的经济利益。
6、VIE架构搭建完成后，内资公司所代表的境内权益注入到境外控股公司，财务上其报表也能被境外公司合并，由此，境外控股公司变得有价值，所有股东的股权权益也在境外控股公司层面体现。

二、vie结构是指什么

协议控制架构，称为VIE架构，是常见的海外股权架构中的红筹架构的范畴。

VIE即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，可取得境内运营实体经济利益，但无须收购境内运营实体股权的一种投资结构。

目前，由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用的是新浪最早采用的VIE架构。

VIE架构设立的目的：

通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体；实现境内运营实体到境外上市的目的。

VIE架构的一般设置步骤：

1、创始人以个人名义设立一个BVI公司。

2、由BVI公司成立Cayman公司。

3、由Cayman公司成立BVI公司。

4、由BVI公司成立HK公司。

5、由HK公司在境内设立外商独资企业（WFOE）。

6、由WFOE一系列协议控制内资企业以达到控股国内实体公司。

三、vie的结构案例

我是股加加，一个股权激励设计与管理平台。正好这几天分析了同程艺龙的VIE架构。

同程艺龙的VIE架构

2018年3月，同程艺龙完成合并。同程艺龙在完成合并三个月后，向香港联交所提交了招股书。招股书显示：因为主营业务的需要，为了符合中国对相关业务的外资准入条件，在在线信息服务业务、在线数据及交易处理业务、机票代理业务、保险代理服务业务上外资持有该公司的股权比例不得超过50%，另为了满足香港联交所在2018年4月新修订对VIE架构审核所适用的“Narrowly Tailored”的标准，同程艺龙采用了两个“50%持股+50%VIE协议控制”，一个100%VIE协议控制架构。

VIE架构通过协议使注册在开曼的母公司最终控制中国内资公司，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。

VIE架构的基本结构分为三层:

最上面一层是位于海外的控股公司，用来上市和接受融资的壳，基本没有任何实际运营。一般设在避税区，如开曼、英属维尔京群岛，用来避税。

第二层放在中国境内的WFOE，属于外商独资企业，因为政策的限制，没有业务运营。

最下面一层就是国内运营主体，一般通过控制类协议让WFOE对国内运营主体行使股东的表决权和投票权，以及任命董事和高管，制定经营决策，这样WFOE就成了实际控制人。

公司创始人及管理团队设置一个离岸公司，称为“壳公司”，在同程艺龙VIE架构里指艺龙开曼。为了引进战略投资或实施股权激励，通常创始人与VC、PE以及其他股东再共同成立一个公司，作为上市主体，在同程艺龙VIE架构里指同程艺龙。再在境内设立一个或多个全资子公司（WFOE）,在同程艺龙VIE架构里指龙越天程WFOE、艺龙北京WFOE。龙越天程WFOE、艺龙北京WFOE与国内业务运营实体即北京艺龙、同程网络、苏州程艺签订一系列协议，达到享有境内运营实体利益分红、控制、经营的目的，使得境内运营实体符合VIE架构条件，达到和境外上市主体合并报表的目的。

据招股书显示，龙越天程WFOE为苏州程艺提供独家技术与咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为苏州程艺在任何财政年度100%的合并利润总额。并在其股权独家权购买协议里显示，吴志祥、马和平登记股东持有苏州程艺100%的股权，且苏州程艺登记股东向龙越天程WFOE质押其持有苏州程艺全部股份。

同时龙越天程WFOE为同程网络提供独家技术与咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为同程网络在任何年度100%的合并利润总额。并在其附件协议里显示同程网络拟向龙越天程WFOE转让50%股份，且同程网络登记股东向龙越天程WFOE质押其持有同程网络的全部股份。

另艺龙北京WFOE向北京艺龙提供独家技术服务和咨询服务，提供的技术服务和软件许可费用应为北京艺龙在任何年度100%的合并利润总额，且根据协议江浩、周荣向艺龙北京WFOE转让其持有北京艺龙共50%的股权，且江浩向北京WFOE质押其持有北京艺龙的全部股权。

VIE协议显示，⑴龙越天程（WFOE）直接持有同程网络50%的股份，剩余50%的股份通过VIE协议约定持有。⑵龙越天程（WFOE）通过VIE协议实现对苏州程艺的100%控股。⑶艺龙北京（WFOE）直接持有北京艺龙50%的股份，剩余50%股份通过VIE协议约定持有。通过这种形式即满足了外资股权比例限制要求，也满足新修订的VIE架构审核标准的要求。