你们千万别被汪小菲和张兰给骗了！麻六记的股权架构设计其实很不简单了！

你们千万别被汪小菲和张兰给骗了！麻六记的股权架构设计其实很不简单了！

当年张兰一步步将俏江南做大做强，使得俏江南一跃成为全国知名高端餐饮品牌，一时间风光无限，然而因为不懂股权设计，被资本方CVC趁虚而入，架空了张兰对于俏江南的控制权，最后张兰被直接踢出了公司董事局，而且还因为被卷入了与CVC的仲裁案，个人资产也被香港法院冻结。

但作为商业女强人的张兰显然不是那么容易服输的，决定在哪里跌倒就在哪里站起来。在被踢出俏江南后，张兰做的第一件事就是跑到上海交大进修金融知识，虽然已经54岁了，但她还是坚持完成了四年的学习，之后就再次踏上创业之路，帮助儿子汪小菲创办了餐饮品牌麻六记。

而在经历过挫折之后，张兰在资本以及公司架构设计上更加理性了。在她的帮助下，汪小菲的麻六记公司的股权架构设计相较于俏江南显然更加完善了，具体是怎样设计的呢？

首先，汪小菲注资10万成立一家有限责任公司，即北京菲特兰装饰设计有限公司，其中汪小菲持股99%，剩下的1%的股权由其父亲汪玺持有。

其次，利用北京菲特兰公司投资成立了食通达有限公司，由北京菲特兰公司担任控股大股东，持股64%。

接着，再用食通达公司投资成立北京麻六记餐饮管理有限公司，这就是麻六记的运营主体公司，之后通过主体公司在北京设立了12家直营分店，最后为了把业务拓展到其他区域，又成立了5个区域公司，由主体公司百分百控股。

而通过这样的股权架构设计后，你会发现，汪小菲并非是直接持股北京麻六记餐饮管理有限公司，甚至也不是通过一家持股公司间接持有，而是通过多层公司间接持有的。而且采取这样的股权架构的好处就是：

1、可以规避破产风险，因为开头第一家公司，即北京菲特兰装饰设计有限公司是一家注册资本只有10万的有限责任公司，所以就是麻六记公司经营失败了，破产负债10个亿，最终汪小菲也只需要承担10万的有限责任而已。

2、可以分摊经营风险，通过低成本成立多家公司可以把风险分摊开来，而且每家公司的注册资本可以认缴也可以实缴，这样一来就不需要承担过高的注册成本了。

当然，虽然汪小菲通过上述的股权架构设计成功规避了风险，但其实食通达有限公司仅持有麻六记公司36%的股权，所以汪小菲实际上是没有麻六记的控制权的，反而是其合伙人，即红华资本旗下珠海红华菁诚的宋娜才是麻六记的控股大股东，持股64%，所有麻六记公司的实际控制人是宋娜而非汪小菲。

那么有没有一种股权架构设计，既可以规避风险，同时在引进大量资本后还可以保证公司的控制权不会旁落呢？当然有，我们可以这样设计（如图4）：

首先，成立一家投资公司，公司性质必须是有限责任公司，注册资本不用太大，一般10万即可，股东人数为2人，可以是你和你的父母或者你的孩子，由你担任控股大股东。当然，需要注意的是，不能是只有你们夫妻二人担任股东，因为夫妻属于财产共有。这样一来，公司就变成了一人有限公司，很可能需要承担无限连带责任，这样就起不到规避风险的作用了。

其次，成立一家有限合伙企业，把主要的投资人都集中在这家企业中。由投资公司担任普通合伙人GP，而其他股东则担任有限合伙人LP。而在有限合伙企业中，GP是需要对企业债务承担无限连带责任，但哪怕只是持股0.1%，却可以掌握100%的决策权；而LP只需要承担有限责任，但哪怕持股99.9%，也只享有分红权，没有决策权。

这样一来，投资公司只需要持有很少的股份就可掌握绝对控制权，这样就可以把绝大部分的股份拿来融资，实现资源最大化，而投资人则可以获得理想的分红，而且还不需要承担太多责任，实现双赢。

接着，成立一家主体公司用于做业务赚钱，由有限合伙企业担任其控股大股东，持股67%以上，在这里一定要记得，千万不要让投资人直接持有主体公司的股份，这样他们就无法直接参与公司决策，直接堵死他们夺权的可能性。

最后，成立一系列子公司用于承包主体公司的业务，一个项目对应一个子公司，这样就可以把经营风险分摊出去，有一个项目出问题了，也只有影响到负责实施的子公司，而主体公司和其他子公司则可以正常经营。

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