汇冠股份(汇冠股份(300282)个股公告正文)

汇冠股份：关于公司控股股东及实际控制人所作承诺事项的法律意见

日期：2015-06-18附件下载

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关于北京汇冠新技术股份有限公司控股股东及实际控制人

所作承诺事项的法律意见

北京汇冠新技术股份有限公司:

本所应北京汇冠新技术股份有限公司(“贵司”或“汇冠股份”)的委托,根

据贵司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的内容,现就贵司控股股东

**丹贝投资有限公司(原“北京丹贝投资有限公司”,“丹贝公司”)和实际控

制人刘新斌先生自汇冠股份首次发行股票并上市后所作出的承诺事项,出具本法

律意见。

根据汇冠股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,控股股东

丹贝公司和实际控制人刘新斌先生就公司首次发行股票并上市事宜分别作出了

如下承诺:

1、丹贝公司承诺:“自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内,***让或者

委托他人管理其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份,也不由汇冠股份

回购其持有的汇冠股份公开发行股票前已发行的股份。”

2、刘新斌先生承诺:“自汇冠股份股票上市之日起三十六个月内,***让或

者委托他人管理其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股份公开发行股票前

已发行的股份,也不由汇冠股份回购其通过北京丹贝投资有限公司持有的汇冠股

份公开发行股票前已发行的股份。上述承诺期满之后,在其本人和/或其关联方

担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其间接持有的汇冠股

份的股份总数的百分之二十五;其本人和/或其关联方离职后半年内,***让其

间接持有的汇冠股份的股份。”

3、丹贝公司和刘新斌先生承诺:“如因汇冠股份或其子公司自设立之日起至

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法律意见书

汇冠股份申请首次公开发行并上市期间未缴纳社会保险金和住房公积金而被有

关主管部门要求补缴,或被有关主管部门处罚,或任何利益相关方就上述事项以

任何方式向汇冠股份或其子公司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支

持的,本公司(本人)将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或

补偿,以及因此所支付的一切相关费用。”

4、避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益, 丹贝公司和刘新斌先生作

出避免同业竞争的承诺。

5、刘新斌先生承诺:“除控制汇冠股份外,刘新斌在环星触摸电脑有限公司

工作期间曾通过该公司职工持股会间接持有该公司 0.1575%股权。环星触摸电脑

有限公司为触摸屏显示设备集成商,属于汇冠股份的下游厂商,目前与汇冠股份

之间不存在竞争关系。环星触摸电脑有限公司职工持股会目前正处于清理中,刘

新斌承诺待持股会完成清理后将尽快转让该股权。”

根据汇冠股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书》,公司实际控制人刘新斌先生就此相关事宜作出了如下承诺:

1、关于避免同业竞争承诺:“(1)截至本承诺函出具之日,本人未直接或以

投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与汇冠股份的主

营业务相同、相近或构成竞争的业务。(2)本人直系亲属不存在与汇冠股份利益

发生冲突的对外投资,不存在与汇冠股份及其控股子公司的同业竞争。(3)本人

将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与汇冠股份及其子公司

相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;不投资控股于业务与汇冠股份及其子

公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;将尽一

切可能之努力使本人其他关联企业不从事与汇冠股份及其子公司相同、类似或在

任何方面构成竞争的业务;如果未来本人拟从事的业务可能与汇冠股份及其子公

司存在同业竞争,将本着汇冠股份及其子公司优先的原则与汇冠股份协商解决。

(4)本人将不向其他业务与汇冠股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成

竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户

信息等商业秘密。”

2、关于避免和规范关联交易承诺:“(1)截至本承诺函出具之日,本人作为

汇冠股份的实际控制人,不存在与汇冠股份之间的关联交易事项。(2)本人在今

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法律意见书

后亦尽量避免与汇冠股份、深圳旺鑫精密工业有限公司及其控制的其他公司、企

业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联

交易,本人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织(如有)将遵循市场原

则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行

关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用实际控

制人优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。”

根据对以上各项承诺事项核查,本所律师认为:汇冠股份控股股东丹贝公

司和实际控制人刘新斌先生作出的各项承诺,均不涉及对汇冠股份实际控制权

的限制性安排。据此,丹贝公司转让其持有汇冠股份 27,869,400 股股份的行为,

不违反丹贝公司和/或刘新斌先生于此前作出的各项承诺。

北京大成律师事务所

律师:张洪

二〇一五年六月十七日

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