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大元股份：第六届监事会第八次临时会议决议公告

日期：2015-01-29附件下载

证券代码:600146 证券简称:大元股份 编号:临-2015-008

宁夏大元化工股份有限公司

第六届监事会第八次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏大元化工股份有限公司(以下简称“公司”、“大元股份”)第六届监事会第八次临时会议通知于2015年1月23日以电子邮件的方式发出,2015年1月28日在公司会议室召开。公司监事林钧先生、卜峰平先生及童向阳先生出席了本次会议并反馈意见,符合《公司法》及《公司章程》的有规定。审议形成决议如下:

一、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》,编号:临-2015-009。

表决结果:2 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联监事卜峰平先生回避表决。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

二、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的报告(修订稿)的议案》

详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》,编号:临-2015-010。

三、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签署《资产收购补充协议》等相关协议的议案》

公司已于 2014 年 10 月 17 日与 ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED及其实际控制人罗永斌、杨军签署了《资产收购协议》,协议约定公司附条件地收购环球星光国际控股有限公司 95%已发行股份(以下简称“目标资产”),根据公司聘请的中介机构对环球星光国际控股有限公司的审计及评估结果,为推进本次交易,保护公司及公众利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,公司与相关各方签署《资产收购补充协议》及相关协议。

一、《资产收购补充协议》

公司拟与 ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED 及其实际控制人罗永斌、杨军签署《资产收购补充协议》,内容如下:

1.目标资产的收购对价

目标资产的收购对价为人民币拾捌亿捌仟万元(RMB1,880,000,000 元)

2.清理实际控制人占款

ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED 及罗永斌承诺并确认:1.《资产收购协议》经公司股东大会审议通过、并进入履行之日起,罗永斌及其实际控制或关联的主体不再继续占用环球星光国际控股有限公司名下资金或信用额度;2.在公司将第一期收购对价支付至共管账户后,由共管账户直接清偿罗永斌及其实际控制或关联的主体与环球星光国际控股有限公司之间的往来账款。

3.利润分配

环球星光国际控股有限公司控制下的三家注册在美国特拉华州的有限公司自 2014 年 1 月 1 日起至交割日企业性质处于 LLC 期间 50%的经审计净利润由环球星光国际控股有限公司的现股东享有,但环球星光国际控股有限公司的现股东应依其可适用的法律法规缴纳前述期间上述公司 100%的经审计的净利润所涉税负(包括但不限于各个分配环节所可能产生的所得税),大元股份概不承担。

二、《三方协议》

公司拟与 ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳(上海)贸易有限公司签署《三方协议》,内容不下:

振淳(上海)贸易有限公司自 2014 年起为环球星光国际控股有限公司提供员工挂靠服务,且该部分员工承担了环球星光的采购职能,为环球星光整个运营链中重要的一部分。如公司成功收购环球星光国际控股有限公司,则当公司或环球星光国际控股有限公司向振淳(上海)贸易有限公司提出要求平移所有与振淳(上海)贸易有限公司建立劳动关系但实际为环球星光国际控股有限公司工作的员工时,振淳(上海)贸易有限公司应积极配合并不作任何形式的限制。

四、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于本次非公开发行收购环球星光国际控股有限公司涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》

详见同日披露的《环球星光国际控股有限公司审计报告及合并财务报表(2012 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日止期间)》、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及模拟合并财务报表(2012 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日止期间)》、《宁夏大元化工股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及之环球星光国际控股有限公司整体资产评估报告》(天兴评报字(2014)第 1312号)及《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告(2014 年度及 2015年度)》。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司监事会

2015 年 1 月 29 日